资本市场老牌玩家施展财技遭问询。

　　2023年12月25日，硅谷天堂旗下展鹏科技（603488.SH）收到上交所问询函，被要求就对收购北京领为军融科技有限公司股份相关事项进行补充说明，涉及交易目的、作价、模式等。同日，公司对此前交易方案作出了调整。

　　跨界重组军品VR公司，股价大涨后调整方案

　　具体来看，11月3日，展鹏科技抛出一份重大资产重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式拿下北京领为军融科技有限公司（下称“领为军融”）控股权。

　　11月17日详细预案显示，公司将向贾磊等14名交易对方发行股份及支付现金购买领为军融100%股权，同时向公司实际控制人控制的青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（下称“恒盈投资”）发行股份募集配套资金。

　　领为军融专注虚拟现实技术研发与应用开发，是一家涉军仿真设备、系统研发生产企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。值得一提的是，在方案还没有公布的17日白天，展鹏科技股价已经“抢跑”涨停，此后，又连续收获三个涨停。

　　展鹏科技因重组方案连续收获涨停。

　　而此番展鹏科技对交易方案的调整，主要是先进行一次老股收购及增资。

　　根据《对外投资公告》，公司将以0.4亿元受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（下称“诸暨科实华盈”）所持领为军融283.91万元注册资本，对应增资前领为军融4.9020%股权；同时向领为军融增资0.6亿元，用以认购其408.8322万元新增注册资本，对应增资后领为军融6.5934%股权。

　　简单来说，展鹏科技将以1亿元获得领为军融11.17%股份，对应估值8.95亿元。其中增资交易估值8.5亿元，较2023年10月31日净资产增值681.29%，股权收购交易估值8.16亿元，增值率为650.04%，两者存在差异。

　　这也成为上交所《问询函》中询问的重点，上交所同时分析，展鹏科技认为本次交易有利于降低领为军融后续整体并购成本，表明本次交易估值与前次重组预计估值也存在差异。短时间内对同一标的三次估值均有所不同，因此公司需要说明原因及合理性。

　　账面资金仅剩1.04亿元，提前付现动机存疑

　　上交所问询函关注的另一个重点，在于展鹏科技的资金实力。

　　《对外投资公告》显示，之所以要调整方案，在整体收购前先收购部分股权，原因之一是“科实华盈存在资金需求”。

　　南都记者则注意到两个疑问。

　　一方面，科实华盈GP为科实投资，LP主要为诸暨经开、华如科技（301302.SZ）、自然人李京桦，前两者分别为地方国企、上市公司，有着不错的资金实力。作为一家投资机构，着急变现情有可原，但在后续交易已经箭在弦上的情况下，不惜以更低的估值套现离场，并不太常见。

　　另一方面，截至2023年三季度末，展鹏科技账面货币资金仅为1.11亿元，扣除少量受限资金后，现金及现金等价物余额仅为1.04亿元。这意味着支付完1亿元股权购买费用，公司手中可用资金仅约400万元。因此，上交所要求“结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、标的后续投入安排等，说明相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。”

　　不止于此，最新的股权收购协议伴随着一份回购条款，约定若公司（展鹏科技）将首笔投资款划入监管账户之日起满18个月若未完成对领为军融的收购，领为军融管理层股东应回购公司持有的领为军融股权，回购价款为公司支付的增资款及股权转让款（1亿元），加上增资款及股权转让款自付款日起7%/年单利计算出的利息。

　　对此安排，上交所提出了本次交易是否属于“明股实债”的疑问，并要求“结合领为军融管理层股东及其他相关方的资信情况、资金实力、担保物的可变现能力等”，说明“公司是否存在大额资金无法收回的风险及具体应对措施。”

　　硅谷天堂入主三年浮亏超3亿，跨界能否翻身？

　　展鹏科技主营业务为各类垂直电梯产品及控制系统的研发生产。

　　2020年7月6日，以“PE+上市公司”模式著称的资本市场老牌玩家硅谷天堂向展鹏科技伸出橄榄枝，通过旗下公司，以11.965元/股的价格，拿下展鹏科技5.53%股份，并另外获得21.43%股份对应的表决权，成为新的实控方，该价格高出彼时公司股价约七成。2021年6月及2022年11月，硅谷天堂又分别以11.965元/股、11.8元/股价格两次拿下公司股份，合计斥资约10.39亿元。后经股权调整，截至今年三季度末，青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（下称“宏坦投资”）持有上市公司29.99%股份。

　　彼时，展鹏科技的业绩状况并不差，2018年至2020年，公司分别实现营业收入3.14亿元、3.71亿元、4.07亿元；实现扣非净利润0.56亿元、0.68亿元、0.76亿元，双双呈现稳步增长状态。

　　长于资本运作的硅谷天堂并不满足于按部就班的发展。就在宣告易主的同时，展鹏科技发布《重大资产重组公告》，表示拟以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司（下称“伯坦科技”）100%股权并募集配套资金。

　　不久后披露的详细交易方案显示，本次募集配套资金认购方为同属硅谷天堂旗下的海创投资，构成关联交易。另外，伯坦科技同样与硅谷天堂关系密切，根据后续相关问询函回复显示，宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东存在共同投资，且就在2020年5月，硅谷天堂试图入主另一家上市公司德宏股份（603701.SH）时，也曾试图与伯坦科技进行“捆绑”运作。

　　伯坦科技是国内最早进行换电模式商业化运行的公司之一，主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，属于风口上的行业；再加上硅谷天堂的加持，2020年7月，展鹏科技股价从5.6元/股左右，一路攀高至13.19元/股的阶段性高点。

　　不过，2021年1月16日，由于疫情背景下，伯坦科技业绩受到较大影响，再加上该公司原重要客户之一因自身业务经营与财务状况出现较为严重的问题，直接导致标的公司报告期内应收账款无法收回，产生大额坏账损失，给标的公司业绩和现金流造成较大影响。此次交易最终告吹。

　　屋漏偏逢连夜雨，近年来，展鹏科技主业发展同样欠佳。2021年、2022年，公司营业收入分别为4.85亿元、4.99亿元，扣非净利润却分别为0.62亿元、0.39亿元，下滑明显。2023年第三季度，公司扣非净利润同比继续下滑33.9%，营收同比亦下滑11.34%。

　　重组未果、业绩承压，再加上市场整体疲软，重组领为军融之前，展鹏科技股价一度徘徊在7.7元/股附近，硅谷天堂此番投资浮亏一度超过3亿元。当然，倘若重组成功，则有望实现翻身。